株主の権利等を知りましょう。株主平等の原則と株式の譲渡

会社法では、株式にはすべて同じ内容の権利があり、株主はそれぞれの持株数に比例して会社に対する権利を持っています。
これが「株式平等の原則」であり、株式の内容は同一であること」をいいます。
種類株式発行会社では、この原則に対する例外が認められていますが、同じ種類の株主の間では平等の維持が保証されていまます。

株主の権利・株主平等の原則
株式の譲渡
株券と株主名簿
まとめ

株主の権利・株主平等の原則

自益権：株主個人の利益に関する権利、余剰金や残余財産の分配を受ける権利等

配当金を受け取ることのできる「利益配当請求権」
企業が解散する際の「残余財産分配請求権」

共益権：その行使が株主全体の利害に影響する権利、議決権や各種の訴権等

議決権など一単元株でも保有していれば認められる単独株主権
株主総会招集権や解散請求権など一定数の株式の保有が必要な少数株主権

単独株主権：1株しか持たない株主でも行使できる権利、通常の株主権

株主総会における議決権
株主代表訴訟の提訴権
新株発行の差し止め権

少数株主権：一定割合以上の議決権を持つ株主しか行使できない権利、株主総会での提案権、取締役等の解任を求める権利等

株主提案権
取締役・監査役の解任を求める権利
帳簿閲覧権

株式の譲渡

譲渡自由の原則と定款による制限

自由な譲渡と譲渡制限

会社法は、譲渡性を株式の権利内容の一つととらえ、自由な譲渡を認める会社とそれを制限する会社とに区分しています。会社は、定款に定めることにより譲渡を制限することができます。

発行する全部の株式について譲渡を制限
一部の種類の株式だけ譲渡を制限

譲渡制限の定め

譲渡制限を新しく設けるには、定款変更手続きが必要となります。

譲渡制限を導入するための定款変更は、株主総会において決議が必要となります。

議決権をもつ株主の2分の１以上かつ議決権の3分の２以上の賛成

また、譲渡制限は登記によって公示し、株券にもそのことを記載しなければなりません。

譲渡制限株式の譲渡

譲渡するときに会社の承認が必要な「譲渡制限株式」

譲渡制限株式の譲渡にあたり、譲渡承認請求は譲渡人からも譲受人からもすることができます。

譲渡承認を受けた株式会社は、譲渡を不承認とした場合、自らその株主を買い取るか、他の買取人を指定しなければなりません。

なお、これには譲渡承認請求と併せてその旨の請求が必要であるため、この請求がなされていないと、無条件で譲渡は不承認となります。

自己株式の（金庫株）の取得

会社が保有する自社の株式を自己株式といい「金庫株」と呼ばれることもあます。会社は、取得した自己株式を消却したり処分したりこともできますし、そのまま保有しておくこともできます。

自己株式の取得とは、自社が発行した株式を他の株主から買い戻す行為をいいます。ただし、保有している自己株式については、その取得を無限に許容すると、次のような弊害が生じるので、一定の規定の下でのみ、取得が認められています。

・実質的に出資の払い出しと同じ効果になり、資金繰りが悪化する
・一部の株主のみから優先的に買い取る場合がある
・取締役の地位保全の手段に使われるおそれがある
・株式操作やインサイダー取引、支配権の強化等が行われるおそれがある

自己株式取得の手続き

①手続きの原則

株主総会で、株式数、対価、期間（１年以下）を定め、取締役会（取締役）に授権（じゅけん：特定の人に一定の権限を与えること）することを決議（普通決議）します。それを受けて取締役会（取締役）は、決議の枠内で自己株式の取得を決定できます。

②市場取引・公開買付による取得

取締役会設置会社は、「市場取引、公開買付により自己株式を取得することを取締役会の決議により定めることができる」旨を定款で定めていれば、株主総会による授権決議なしに、取締役会の判断で機動的に自己株式を取得することができます。

③特定株主からの取得

株主総会の特別決議によることになる。この場合、売主となる株主は議決権を行使できません。非公開会社で自己株式取得を行う場合、実務上利用頻度が高いと考えられます。

普通決議：議決権の過半数を持つ株主の出席と出席株主の議決権の過半数の賛成があれば成立します。

特別決議：議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権数の2/3以上をもって可決となる決議をいいます。

自己株式を取得するための財源は、原則として、配当にまわすことのできる剰余金です。この財源がないときに自己株式のを取得することは違法であり、この場合、取締役は売主と連帯して取得の対価を会社に戻す義務を負います。

子会社による親会社株式の取得

子会社が親会社の株式を取得することは、原則として禁止されています。

子会社は株式の保有を通じて親会社からの支配を受けているため、取得を自由に認めてしまうと、自己株式の取得と同様の弊害が生じるからだと考えられます。

例外として、会社の合併や分割の場合は、取得を認められていますが、取得した親会社の株式は、相当の時期に処分しなければなりません。

その他の譲渡制限

金融機関による事業会社の支配を予防する見地から、株式取得の制限をいくつか定めています。金融機関（銀行または保険会社）が国内の一般事業者の議決権総数の５％を超を持つことは、原則として禁止しています。ただし、公正取引委員会が規則に基づいて個別に認可した場合などは、5％を超えて議決権を保有することができます。

株式譲渡の方法

株式は当事者の合意だけで譲渡できます。しかし、会社はその他の第三者に対抗するためには、株主名簿の書き換えが必要です。

株主名簿に記載すべき事項について、会社法で規定されています。

①株主の氏名または名称・住所
②株主の有する株式の数
③株式を取得した日
④株券番号（株券発行会社の場合のみ）
⑤質権の登録
⑥信託財産の表示

株主の善意取得

株券を所持していれば、その事実だけで適法な権利者と推定されます。したがって、株券が流通する間に盗取者等の無権利者が介在しても、その者からの取得者がその事実を知らずに取引したのであれば、現在の所持人が株券の権利者となります。

株主買取請求権

合併や事業譲渡などの場合、反対する株主は、一定の手続きを踏めば、会社に公正な価格で株式を買い取るように請求することができます。

そのほか、株式譲渡の制限を定めるための定款変更、会社の分割・株式交換・株式移転の場合も、反対株主は株主買取請求権を行使することができます。

株式の質入れ

株式を担保にする方法として、会社法は質入れを定めています。質権を設定して会社やその他の第三者に対抗するには、株主名簿のへの記載が必要です。また、株券発行会社の株式に質権を設定する場合には、株券を交付しないと効力が生じませんし、質権者が継続して株券を占有していないと、会社やその他の第三者に対抗できません。